医药上市公司并购十年

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历经十年，中国医药上市公司的并购起起伏伏，三次浪潮特点各不相同

　　文　张仕元 来源：和讯网

　　自第一只医药上市公司于上海证交所挂牌，至今已有十年。

　　目前中国涉及医药业的上市公司近百家，医药板块已成为资本市场的一个重要板块，成为投资者与投资银行追逐与关注的对象。

　　从医药上市公司在资本市场十年的发展历程看，并购重组已成为医药上市公司发展与壮大的主要手段。

　　2002～今：民营，还是国营？

　　留下的问题：50%还是51%

　　主要方式：股权转让、增资参/控股、二级市场举牌、MBO、要约收购

　　经过近十年跑马圈地后，2002年中国医药行业的并购呈现出与以往不同的新趋势--以资本为动力的产业整合开始出现，民营资本跃上了并购舞台。资本追逐利润的天性决定了资本大规模介入医药行业的必然。随着行业竞争的进一步加剧，并购过程中对资本的要求也越来越高，因此，强势资本浮出水面，开始了对医药行业优势企业、优势产业的整合。

　　民营资本跃上舞台

　　2002年中国发生的最大三起并购案例分别是：华源集团11亿元控股上海医药集团，成为国内最大的医药企业；太太药业双管齐下争得丽珠的控制权；华立集团投巨资整合国内青蒿素产业，意欲进军国际市场。导演三部戏的主角有两个属于民营资本，分别是太太药业和华立集团。此外，另一串不容忽视的并购案例也由民营资本导演：复星实业相继控股重庆药友、重庆医药研究院，参股花红药业、中国医药总公司等，形成了产业结构比较完整的大医药格局。

　　在对外资开放的同时，民营资本也获得了投资的机会，中医药、保健品、生物工程、化学制剂、医疗服务等领域近几年相继成为国内民营资本的投资热点。从行业特征看，医药行业大部分都属于竞争性行业，因此，国有资本存在很大的退出空间，这无疑给民营资本提供了很好的投资机会。可以预见，民营资本将与国有资本、境外资本在医药行业鏖战。

　　并购手段更加丰富

　　证监会于2002年9月出台了《上市公司收购管理办法》，对上市公司的收购方法、操作程序、信息披露原则等进行了详细的规定。该《办法》的出台，使上市公司的要约收购成为协议收购、二级市场竞价收购之后又一个重要手段。

　　该《办法》对于管理层和员工的收购行为也进行了约定，可能使医药上市公司中出现管理层收购，从而加快医药行业的民营化发展步伐。

　　在国内医药行业上市公司中，想进行MBO收购的企业不少，但目前成功的似乎极少--吉林敖东通过间接的方式完成了，但大部分企业却因在操作过程中出现不可控因素而失败并最终失去了对企业的控制，丽珠就是一个很好的例子。在MBO过程中，确实需要专业机构的帮助，先谋定而后动才能达目的。

　　1999～2001：优势企业如何发展？

　　留下的问题：1+1就一定大于2？

　　主要方式：收购、兼并、借壳上市、战略联盟

　　1999年至2001年之间，中国的医药企业并购高潮迭起，好戏连台，医药行业经历了三年的结构调整。在此期间，一批企业经过资本市场的融资和自身发展，取得了一定的竞争优势，企业发展的内在动力明显增强；以太极集团、东盛科技、双鹤药业、复星实业、三九药业等为代表的业内优势资本不断扩张。

　　由于这些扩张的主体在医药行业内具有一定的市场、管理、品牌等方面的优势，因此，扩张的结果在短期能够实现1+1>2的效应。

　　资源是焦点，股票系出现

　　为应对加入WTO以后医药流通领域的对外竞争压力，实现对国内医药资源(市场资源、品种资源、企业资源)的重新分配，医药行业以市场资源、品种资源、企业资源为对象的购并案例一个接一个，如海王生物参股巨能钙、东盛科技收购启东盖天力、太极集团收购绵阳药业与西南药业、上海医药进军江西等几十个案例都相继发生，并购成为医药企业发展一个重要手段。

　　许多并购发生在上市公司之间。由于资本市场的欠缺，并购并没有使上市公司减少，没有使管理成本降低，反而出现了一个大股东同时控股三家上市公司的现象。如重庆太极控股太极集团、桐君阁和西南药业；三九集团控股三九医药、三九生化、胶带股份；广药集团控股广州药业(A股、H股)、白云山。在国际资本市场，国际制药巨头之间的并购往往能够大幅降低管理成本，但在国内却不能够做到这一点，不能不说是中国资本市场的一个缺陷。

　　优势企业突出，产业集中度提高

　　经过三年的结构调整与收购兼并，中国医药产业的集中已进一步提高，这一点在医药上市公司中更能够得以体现。2001年销售收入超过10亿元的医药上市公司有16家，比2000年增加2家，占企业总数的13.7%。2001年收入大于10亿元的16家公司共实现销售收入375亿元，占整个医药板块的64.5%；实现主营利润108.59亿元，占整个板块的56.37%；实现净利润18.36亿元，占整个医药上市公司板块的60.1%。

　　通过并购，产生了部分具有区域竞争优势以及产品优势的企业，如以太极集团、上海医药为代表的区域市场优势型企业，以双鹤药业为代表的产品(大输液)优势型企业。

　　但也有部分企业过于追求资本收益，没有珍惜市场，最后砸了自己的脚，比较典型案例是通化金马。

　　1997～1998：医药企业如何生存？

　　主要方式：托管、剥离、置换、收购、联合

　　中国医药产业从无到有，特别是经过多年高速发展，已具备了相当大的规模与实力，成为了世界医药市场上举足轻重的医药大国，特别是原料药的生产。但长期以来重原料轻制剂、重仿制轻创新，以及管理混乱、政出多头而造成的盲目发展等结构性弊端已对中国医药产业的发展产生了很大的制约。

　　由国内企业盲目发展和无序竞争所导致的世界维生素C价格的持续下滑，引发了国内医药行业的第一次大震动，并促成了东北制药1997年的大重组。同时，全球青霉素价格的疲软又导致了青霉素生产企业的大重组，1997年12月20日华北制药兼并太原制药厂；1998年1月13日，哈医药宣布收购哈尔滨制药二厂；　7月21日，江中制药控股东风药业；12月23日，四川制药被全兴托管；12月29日，鲁抗和新华制药宣布联合。至此，中国青霉素产量超千吨的企业全部实现重组。

　　重组前提

　　事实上，无论是维生素C还是原料出口在亚洲金融危机中所受的打击，都暴露了中国医药产业结构上的问题，因此，从结构上调整中国医药产业的布局，增强企业的科技创新能力和市场竞争意识，理顺管理，减少盲目发展，避免不必要的竞争，成为此次重组的主要原动力。为此，国家医药局在1998年初在北京召开了全国医药局长会议，对医药工业结构调整和医药流通体制的改革作了统一部署。这成为导致1998年医药行业大重组、推动医药经济结构调整向深层次展开的前提。

　　重组的内外因

　　竞争日趋激烈，生存环境不容乐观是造成企业重组的外因。而企业盲目发展、竞争无序、国外企业大举进入国内市场以及由金融危机引发的出口萎缩则是导致企业生存环境恶化的主要原因，在原料药方面的例子就是维生素C和青霉素。除了原料药生产企业，许多制剂生产企业也因为市场竞争力弱而步入了重组的道路，比较明显的例子是四药股份和双鹤药业。

　　企业产品开发能力弱是导致企业进行重组的主要内因。我国医药行业生产与产品开发脱节，企业新产品研发能力弱；另一方面，研究机构又缺乏足够的资金进行研究，双方需求的碰撞，导致了生产企业与研究机构的联姻，特别是许多从事生物工程药品研究的机构或中小企业，缺乏足够的资金和药品生产与市场开拓的经验。如1996年丽珠集团兼并武汉医工所，1998年双鹤药业兼并北京制药工业研究所都是为了增强技术创新能力。

　　重组目的

　　追求利润与发展空间是非医药上市公司涉足医药领域的根本目的。医药行业作为一个被人们普遍认可的朝阳行业，一直受到社会的广泛关注，其丰厚的投资回报成为吸引许多非医药行业企业纷纷投资的重点行业之一，特别是在经济疲软，大多数行业盈利困难的前提下，医药领域便成为众多企业投资的目标，从而出现了非医药上市公司投资医药行业的高潮，其中又尤以生物工程最受投资者青睐。

　　1998年共有40多家非医药上市公司涉足医药领域，其中有四分之三与生物制药有关。医药企业的申请开办有其特殊性，政府对其有严格的限制。因此，一家三证齐全的医药企业，即使经营状况一般，但相对其它行业来讲，也具有较高的含金量。另一方面，中国医药”多、小、散、乱、低“的问题比较突出，为了提高国有医药经济的质量与效益，减少工商企业数量，扩大医药产业的相对集中度，政府在重点抓好医药工业50强、股票上市公司和已形成的大型企业集团的基础上，在法规及行业政策允许的条件下，1998年国家开始鼓励跨地区、跨行业、跨所有制的兼并。如云南白药通过收购大理和文山制药厂，实行云南白药的三统一，使企业赢得了很好的生存空间。　

　　(作者为西南证券研发中心副总经理、医药行业高级研究员)