我国学者与海外合作者在股东诉讼风险研究中取得进展

　　

图 股东诉讼风险影响独董质量的理论模型

注：“+”“-” 分别表示增强、减弱

　　在国家自然科学基金项目（批准号：72202164、72332003）等资助下，武汉大学经济与管理学院助理教授沈思晨、香港大学商学院教授邹宏与海外合作者在股东诉讼风险研究领域取得新进展。研究成果以“董事责任保护与独立董事质量（Director Liability Protection and the Quality of Independent Directors）”为题，于2024年11月在《管理科学》（Management Science）在线发表。论文链接：https://doi.org/10.1287/mnsc.2020.03743。

　　公司法规定董事和高管对股东负有勤勉尽责的义务，而证券法则要求他们及时、完整、准确地披露信息。若董事或高管未履行忠实或勤勉义务，或违反证券法，导致股东利益受损，股东有权提起诉讼。一方面，强有力的股东诉讼机制能够对董事和高管形成有效威慑，促使他们更加尽责，从而降低代理成本和道德风险。另一方面，独立董事从公司获得的收益通常有限且固定，过高的诉讼风险可能使他们因担心法律责任而选择辞职或拒绝职位邀请，进而影响公司吸引和留住优秀管理人才。公司管理质量与未来业绩不仅取决于董事的尽职程度，也依赖于董事的能力。因此，如何设定适当的董事法律责任一直是全球公司治理领域的争议焦点。现有文献多聚焦于股东诉讼风险在降低代理成本等方面的正面作用，而关于其可能带来的负面影响，特别是对公司吸引优质董事的阻碍作用，则缺乏实证研究。

　　本研究首次从管理人才引入的角度出发，融合法律与金融的视角，评估股东诉讼风险对独立董事的影响。研究利用部分地区股东集体诉讼门槛提高的外生冲击，通过双重差分分析发现，当股东起诉难度增加后，独立董事的法律责任有所减轻，公司更容易招聘到具备管理经验的高质量董事。尤其是在未直接暴露于证券集体诉讼风险的候选人中，人才吸引效果更显著；而在诉讼风险较高或本地董事候选人供应不足的公司中，这一效果尤为明显。此外，相较于仅具备专业资格的候选人，公司更倾向于招募具备管理经验的独董。通过对自愿离职独立董事的分析，研究发现法律风险对独董留任的影响相对有限，显示这些独董在做留任决策时会综合考量多种因素。进一步分析显示，机构投资者的监督可以弥补股东诉讼减少后对管理者制约作用的降低。在诉讼风险下降但机构投资者监督能力较强的公司中，新招募董事的质量提升可显著改善公司业绩。

　　我国证券市场的治理模式正在从单一的公共实施机制（如行政处罚和监管问询）逐步转向私人实施机制（如股东诉讼和投票参与）与公共机制并行的模式。自2020年施行的证券集体诉讼（特别代表人诉讼）制度将在这一转型中发挥重要作用。本研究从管理人才引入的视角补充了关于股东诉讼风险负面影响的实证证据，不仅丰富了理论上对诉讼风险利弊的理解，还在实务上为评估集体诉讼制度的政策效果提供了新视角。研究结果深化了对诉讼风险在公司治理中作用的认知，并为未来优化股东诉讼相关制度提供了有价值的实践参考。